杭州余杭发布公司类纠纷审判白皮书 “股权转让”为第一大案由

3月31日上午，余杭区人民法院召开新闻发布会，首次对外发布了近7年来的《公司类纠纷审判白皮书(2015-2021)》(以下简称白皮书)。

案件数量逐年上升，“股权转让”为第一大案由

白皮书显示，2015年至2021年期间，余杭法院共受理公司类纠纷案件916件、审结895件，其中，2021年案件标的总额达6.85亿元。然而，在2015年时，这三项数据仅为58件、52件和0.35亿元，案件数量逐年上升，标的总额也水涨船高。从案由分类来看，“股权转让纠纷”为第一大案由，多达402件，占案件总数的43.89%，其余占比较多的案由为股东知情权纠纷、损害公司债权人利益责任纠纷、公司决议纠纷等。

白皮书从五个方面总结了公司类纠纷案件的特点。一是与其他商事案件相比，因市场交易的复杂性，当事人矛盾往往是不可调和的，因此公司类纠纷的调撤率比较低;二是二审的维持率高，近7年来，有152起案件上诉，上诉率高于同期其他案件，但二审改发率远低于其他商事案件;三是平均审理天数波动上升，从2015年的79.05天上升为2021年的102.48天，这在一定程度上反映了近年来公司类纠纷案件复杂度、难度的增大;四是律师在公司类纠纷案件中具有较高的参与度，诉讼专业化程度较强;五是涉案公司行业分布广，其中小微企业因其内部治理能力的局限性，内部纠纷频发。

为什么要面向社会公众发布这份白皮书?余杭区人民法院审委会专职委员成文娟介绍，近年来，余杭区经济发展态势良好，市场主体经济活动活跃，公司类纠纷数量上升幅度明显，新情况、新问题不断涌现。“一方面，保护中小投资者是优质营商环境的一个参考性指标，我们在审判实践中发现，小微企业在涉案企业中占比80%，数量不容忽视;另一方面，涉案公司类型产业分布较广，除了传统零售业、服务业、制造业外，还涉及信息技术服务业、科学研究和技术服务业，公司纠纷相较于其他基层法院数量会多一些。根据实际情况，我们对2015年至今的审理情况做了一个梳理，也是为下一步继续服务好营商环境以及助力企业发展、防范风险等方面做一个布局和提醒。” 成文娟表示。

实践判例讲清法理，法官给了专业建议

余杭区人民法院民事审判二庭庭长、四级高级法官俞瑛向记者讲述了一个典型案例：2015年10月，A公司与甲对账，确认A公司尚欠甲货款67万元。2016年7月，A公司形成股东会决议，同意全体股东以同比例减资方式将公司注册资本由5000万元减至100万元，并登报公告该减资决议。A公司经强制执行不能清偿债务，甲起诉要求A公司全体股东在减资范围内向甲承担补充赔偿责任。

法院经审理认为，A公司作出减资决议时，甲的债权已确定，但A公司并未依法通知债权人甲，也未清偿债务或提供担保，损害甲债权实现，A公司全体股东应在减资范围内对甲债权中不能清偿部分承担补充赔偿责任。

“公司资本的减少，意味着公司责任财产范围的缩小，可能危及公司债权人的利益，为此《公司法》规定了较为严格的减资程序，对于已知债权人应当自作出减资决议之日起十日内通知，同时应于三十日内在报纸上刊登公告。” 俞瑛进一步解释说，“公司未履行法定减资程序造成债权人损失的，股东应在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。”

发布会上，针对各类频发或存在诉讼危机的公司类纠纷，俞瑛也给出了专业的对策及建议。她建议，首先要合理设置股权结构，避免公司治理僵局。为减少因股权结构设计不合理而引发纠纷，创始股东及各投资人在设计股权架构时应重点关注以下两点：一是股权比例设计，应重点关注持股比例的三个关键节点67%、51%、34%，分别意味着绝对控制权、相对控制权和重大事项否决权;二是表决权条款设置应避免五五分、三三三等平均分配的股权结构，一旦公司股东产生分歧，股东会难以形成有效决议，将严重阻碍公司运营。 其次，要依法诚信规范经营，正确行使权利履行义务，投资者要正视股东身份，积极参加股东会行使权利，依法履行出资、清算义务，不切实际的高额注册资本意味着高风险。另外，还要规范股权流转交易，强化风险防范意识等。(通讯员 余法 记者 王艳颖 制图 叶丛)

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