溢价收购“神药”成累 11亿商誉高悬 金城医药连续两年商誉减值

只有当潮水退去的时候，才知道是谁在裸泳。

1月20日，山东金城医药集团股份有限公司(300233.SZ，以下简称“金城医药”)发布2019年年度业绩预告，归属于上市公司股东的净利润预计为1.72亿~2.51亿元，比2018年下降5%~35%。

金城医药全资子公司北京金城泰尔制药有限公司(以下简称“金城泰尔”)是匹多莫德的主要生产企业之一。受辅助用药政策限制、业内质疑等因素影响，金城泰尔业绩下滑，存在减值迹象，金城医药预计计提商誉减值准备不超过2.9亿元。

《中国经营报》记者注意到，截至2019年6月30日，金城泰尔形成的商誉余额为11.44亿元。2018年和2019年，金城医药已经连续两年吃下收购金城泰尔带来的“苦果”。此外，在辅助用药受限的背景下，金城医药高溢价收购金城泰尔带来的高额商誉，将长期成为影响其业绩的重大风险和累赘。

就商誉减值相关问题，记者多次联系金城医药董秘，截至发稿，未获得回应。

11亿商誉高悬

金城医药成立于2004年，于2011年6月成功上市，原本其主营业务为医药化工。上市之后，金城医药提出打造“具有金城特色的制药工业产业链”战略。

为实现从上游原料药领域向下游制剂领域延伸，在2014年收购制剂企业上海天宸药业有限公司之后，2015年，金城医药以20亿元的价格全资收购了金城泰尔(前身为北京朗依制药有限公司)。至此，金城医药业务覆盖医药中间体、生物原料药、终端制剂等三大领域。

据关联交易报告书显示，截至2015年6月30日，金城泰尔账面净资产价值约为2.37亿元，采用收益法评估股东全体价值约为20.17亿元，评估增值17.80亿元，增值率为750.73%。

收购之前，金城泰尔业绩表现良好，尤其毛利率高是其亮点。2013年、2014年和2015年1~6月，金城泰尔毛利率分别为73.36%、74.51%、79.12%。其中，匹多莫德分散片一直为金城泰尔的核心产品，为金城泰尔贡献的销售收入占据半壁江山。

证监会曾对金城泰尔畸高的毛利率问题专门提出过问询，要求金城医药说明金城泰尔毛利率变动的合理性及其可持续性。

不过，当时金城医药对金城泰尔充满信心，其表示，朗依制药的经销模式使得价格传导不敏感。

金城医药回复称，金城泰尔采用底价招商代理销售模式，有较高空间促进价值链合作，能有效分散风险。随着一系列药品价格调控政策的出台，药品市场整体价格水平呈下降趋势，但主要是针对无太多技术含量，市场竞争较大的仿制药。而金城泰尔的硝呋太尔制霉素软胶囊为首仿药，匹多莫德分散片为独家剂型，因此，其产品可保持一定的市场竞争力。

此次收购中交易对手的业绩承诺为金城泰尔2015~2018年净利润分别不低于1.56亿元、0.71亿元、1.872亿元和2.2464亿元。最终，金城泰尔在2015年、2016年和2017年精准完成业绩承诺。

不过在2018年，其仅实现1.08亿元的净利润，业绩承诺完成率仅48.08%。 2018年，金城医药因金城泰尔计提商誉减值1.217亿元。

金城医药解释称，金城泰尔业绩未达标主要原因有：国家相继出台的一致性评价、两票制、带量采购等一系列医药相关政策，对公司产品销售产生一定影响;报告期内，受辅助用药政策及媒体事件影响，匹多莫德产品销量减少;整合销售团队，调整营销政策和经销商结构，短期内影响了产品销售。

金城医药原有的主业实现了平稳增长，不过受金城泰尔与匹多莫德的影响，其整体净利润有所下滑。

2018年，金城医药营收为30.08亿元，增长7.89%;而归属于上市公司股东的净利润下降10.38%。若排除商誉减值1.217亿元的影响，其归属于上市公司股东的净利润增长34.67%。

2019年业绩预告指出，报告期内，不考虑子公司金城泰尔商誉减值，公司预计2019年实现归属于上市公司股东的净利润为4.24亿~5.40亿元，与上年同期相比增长 10%~40%。报告期内，公司主营业务经营情况良好，医药化工板块市场保持稳定，生物特色原料药、头孢粉针制剂等产品销售也较上年同期实现平稳增长。

有效性待解

据收购预案，匹多莫德原研厂家为Poli公司，该药1993年在意大利上市。2001年匹多莫德被引入中国。匹多莫德分散片曾进入5个省的地方医保目录，分别为福建、广东、贵州、山西和重庆。

数据显示，匹多莫德制剂主要生产企业分别为金城泰尔、江苏吴中、太阳石药业、仙琚制药、意大利普利化学、天津金世制药、海辰药业、内蒙古双奇药业。其中，金城泰尔曾在2013年以33.97%的市场份额排名第一。

2017年12月，匹多莫德遭到知名药师冀连梅的质疑。冀连梅指出，不管国际和国内，匹多莫德都缺乏高质量可靠的临床研究证实其有效性和安全性。不过，匹多莫德却是说明书里无所不能的神药，并且成为儿科、耳鼻喉科和皮肤科医生们的宠儿，匹多莫德滥用及其背后利益问题非常突出。

2018年3月初，原国家食药监总局对匹多莫德制剂说明书进行修订。匹多莫德的适应症被规定为：用于慢性或反复发作的呼吸道感染和尿路感染的辅助治疗。新修订的说明书还增加了对该药使用人群的限制，如对本品过敏者、3岁以下儿童、妊娠3个月内妇女等禁用。

同年3月20日，原国家食药监总局分别要求瑞士普利化学工业公司尽快启动临床有效性试验，要求北京、天津等六地食药监局督促行政区域内匹多莫德制剂生产企业尽快启动临床有效性试验。上述评价结果均要求在3年内报国家食药监总局药品审评中心(CDE)。

记者查询CDE数据库信息发现，目前有三项匹多莫德相关临床有效性试验正在进行中，申办者分别为普利化学工业公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、北京金城泰尔制药有限公司。

金城泰尔匹多莫德临床有效性试验的状态为“进行中(尚未招募)”，该试验于2019年12月11日通过了医学伦理委员会审查，首次公示信息为2020年1月20日。

试验公示信息显示，该临床有效性试验目标入组人数为240人，患者需连续服药60天。试验主要终点指标及评价时间为用药结束后6个月内尿路感染的复发次数。可以看出，即使一切进展顺利，该试验也至少需要8个月的时间，能否在国家药监局要求的时间之前完成成为一个未知数。

主要企业销量暴跌

虽然有效性和安全性不明，但是匹多莫德却是年销售额数十亿元的大品种。

米内网数据显示，在2016年中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区中心以及乡镇卫生院终端化学药免疫刺激剂通用名TOP 20中，匹多莫德排名第五，截至2016年的最近四年的销售额分别为14.6亿元、16.3亿元、17.1亿元和16.8亿元。

记者注意到，在2017年底受到广泛质疑后，匹多莫德主要生产企业销售额均出现了大幅下滑。

匹多莫德是金城泰尔的主要制剂之一，也是母公司金城医药的主要制剂之一。据金城医药年报，2018年，金城医药胶囊和片剂实现销售1338.83万盒，比2017年下降64.91%;生产1652.63万盒，比2017年下降64.05%。

2019年上半年，金城泰尔营业收入和净利润分别为1.28亿元和1879.38万元，双双大幅下滑，并且净利润率也仅剩14.68%。

此外，匹多莫德生产企业海辰药业和江苏吴中也受到该事件的巨大冲击。

在2018年年报中，海辰药业表示，匹多莫德胶囊面临一定的销售压力。虽然并未单列匹多莫德销售增减情况，不过据海辰药业以往资料可知，匹多莫德胶囊为该公司免疫调节类主要产品。2018年，海辰药业免疫调节类产品销售额为4142.28万元，比2017年减少42.62%。

2018年年报中，江苏吴中表示，对重点产品匹多莫德口服溶液确定了再评价总体研究策略，并启动儿童呼吸道感染有效性试验。CDE数据显示，该试验第一例受试者入组日期为2018年11月19日，试验进展状态为“进行中(已招募)”。该匹多莫德口服溶液临床有效性评价累计研发投入为1003.18万元。

2018年，江苏吴中匹多莫德生产和销售同样影响巨大，口服溶液生产量和销售量双双减少近半，生产量为528.67万盒，比2017年度减少49.22%;销售量为498.04万盒，比2017年减少52.09%。

关键词： 溢价收购