新三板《信息披露规则》：完善信息披露差异化安排

11月8日晚消息，11月8日，证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》(下称《公众公司办法》)和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》(下称《信息披露办法》)公开征求意见。

证监会称，《公众公司办法》和《信息披露办法》是本次新三板改革的基础文件，在此基础上，全国股转公司出台了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则(征求意见稿)》。

《信息披露规则》贯彻以下三个方面的基本原则：完善信息披露差异化安排、优化信息披露规则、衔接相关规则制度。

信息披露差异化安排：

定期报告差异化方面，精选层公司公众性高、监管尺度趋同于上市公司，因此披露详式年度报告、半年度报告、季度报告;创新层公司从平衡制度供给与信息披露成本角度，适当降低定期报告的披露频次，披露年度报告和半年度报告，无需披露季度报告;为降低基础层公司的披露成本，仅要求基础层公司披露简式年度报告和半年度报告。业绩披露及时性上，为强化业绩披露及时性，要求精选层公司特定情形下披露业绩快报和业绩预告。行业披露上，特定行业的精选层、创新层挂牌公司应当按照行业信息披露指引的要求，在年度报告中披露相关信息。

审计要求差异化。挂牌公司年度报告中的财务报告均应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。精选层、创新层公司审计均应执行关键审计事项准则的要求。精选层公司定期报告审计有更高的要求，拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告应当经审计;还应当参照执行证监会关于签字注册会计师定期轮换的相关规定。

临时报告差异化。现行规则中，交易事项经董事会审议后披露，审议标准由公司章程自主确定。本次修订配合公司治理规则的推出，对交易事项的披露提出底线监管要求，三个市场层级的交易事项分别设置差异化的披露触发条件和指标。其中，精选层公司交易的披露触发条件与上市公司趋同，以成交金额、交易标的产生的净利润、收入等为主要判断指标;创新层、基础层公司适当精简，以资产总额、资产净额等的金额及占比数为判断指标。另外，临时公告事项类型上，本次修订对精选层公司作出特别的披露规定，要求精选层公司在开展新业务、重要在研产品或项目有重要进展、大股东股权质押和减持时及时披露相关公告。

优化信息披露规则：

突出持续经营风险披露。近年来，部分挂牌公司出现停产、停业、公司治理失效等风险事项，可能影响公司的持续经营能力。为保护投资者的合法权益，《信息披露规则》对影响持续经营能力的风险事项新增披露要求，包括停产、主要业务陷入停顿，重大债务违约，控股股东、实际控制人无法取得联系等。

加强对定期报告披露的监管。为督促挂牌公司按期披露定期报告，保障投资者基本知情权，形成“预先披露+公开谴责”的监管机制。对于预计不能按期披露的公司，要求及时披露具体原因、解决方案、预计披露时间，说明如被强制摘牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施。对于未按期披露年度报告或半年度报告的公司，在规则中明确将给予公开谴责的纪律处分。

明确公开发行和境外上市的披露要求。为规范拟公开发行公司的信息披露行为，要求挂牌公司因公开发行接受辅导时，及时披露相关公告及后续进展。同时，2018年4月，全国股转公司与港交所签署合作谅解备忘录，符合条件的公司可以两地挂牌上市，本次修订将3+H同步披露在制度中予以明确。

四是完善自律监管机制。在监管方式上，明确全国股转公司可以对挂牌公司、主办券商进行现场检查，形成“要求说明—公开问询—现场检查”的监管机制。在违规行为上，为规范挂牌公司的会计、财务管理，新增“会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到位”的违规情形。

《信息披露规则》包括总则、定期报告、临时报告、信息披露事务管理、监管措施与违规处分，共计70条。

第十一条：精选层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告;创新层、基础层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告和半年度报告，鼓励披露季度报告。

第十六条：挂牌公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。精选层挂牌公司预计不能在会计年度结束之日起三个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

精选层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及时进行业绩预告;预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。

业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包括年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到10%以上的，应当及时披露修正公告;差异幅度达到50%以上的，公司应当在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。

临时报告又分一般规定，董事会、监事会和股东大会决议，交易事项，关联交易，其他重大事件等，从第二十四条到第七十条。

第三十六条：精选层挂牌公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元;

(五)交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

第三十七条：创新层挂牌公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且金额超过300万元。

第三十八条规定： 基础层挂牌公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且金额超过300万元。

第四十九条：股票交易出现异常波动的，挂牌公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第五十六条：挂牌公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：

(一)停产、主要业务陷入停顿;

(二)发生重大债务违约;

(三)发生重大亏损、重大损失或承担重大赔偿责任;

(四) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，主要银行账号被冻结;

(五)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;

(六)董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系;

(七)公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，根据公司所属市场层级比照适用本规则第三十六条至第三十八条的规定。

第五十八条：精选层挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

(一)开展与主营业务行业不同的新业务;

(二)重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败;

(三)主要产品或核心技术丧失竞争优势。

第五十九条：精选层挂牌公司控股股东及持股5%以上股东(以下简称大股东)、董事、监事、高级管理人员计划减持股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，大股东减持其通过全国股转系统竞价、做市交易买入的股票除外。公告的内容应当包括拟减持股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

在减持时间区间内，大股东、董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。大股东、董事、监事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。

第六十七条：违反本规则的，全国股转公司可以视情节轻重采取以下自律监管措施：

(一)口头警示;

(二)约见谈话;

(三)要求提交书面承诺;

(四)出具警示函;

(五)责令改正;

(六)要求公开更正、澄清或说明;

(七)要求公开致歉;

(八)要求限期参加培训或考试;

(九)要求限期召开投资者说明会;

(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售;

(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员;

(十二)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件;

(十三)暂停证券账户交易;

(十四)限制证券账户交易;

(十五)全国股转公司规定的其他自律监管措施。

情节轻微未造成不良影响的，全国股转公司可以通过监管工作提示等方式对其进行提醒教育。

第六十八条：违反本规则的，全国股转公司可以视情节轻重采取以下纪律处分：

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员;

(四)限制、暂停直至终止其从事相关业务;

(五)全国股转公司规定的其他纪律处分。

全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定，情节严重的，向中国证监会报告。

关键词： 新三板信息披露细则