靖远煤电000552股票发行报告书

股票代码:000552股票简称:靖远煤电上市地点:深圳证券交易所

甘肃靖远煤电股份有限公司

发行股份购买资产暨重大资产重组

(关联交易)实施情况报告书

二〇一三年三月

公司声明

本公司以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责;由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

特别声明:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书》全文，该报告书全文刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)

靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)实施情况报告书

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义:本公司、公司、上市

指甘肃靖远煤电股份有限公司公司、靖远煤电靖煤集团、控股股

指靖远煤业集团有限责任公司东、交易对方

勘察公司指靖远煤业工程勘察设计有限公司

洁能公司、洁能热电指靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司

晶虹公司指甘肃晶虹储运有限责任公司

宝积山矿指靖远煤业集团有限责任公司宝积山矿

红会一矿指靖远煤业集团有限责任公司红会一矿

红会四矿指靖远煤业集团有限责任公司红会四矿

大水头矿指靖远煤业集团有限责任公司大水头矿

魏家地矿指靖远煤业集团有限责任公司魏家地矿

运销公司指靖远煤业集团有限责任公司煤炭运销公司

供应公司指靖远煤业集团有限责任公司物资供应公司

水电处指靖远煤业集团有限责任公司水电管理处

租赁公司指靖远煤业集团有限责任公司设备租赁公司

景泰煤业指靖煤集团景泰煤业有限公司

平山湖煤业指甘肃煤开投平山湖煤业有限公司

甘肃能源指甘肃能源集团有限责任公司

金远煤业指甘肃金远煤业有限公司

伊犁公司指靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

省国土资源厅指甘肃省国土资源厅

交易标的、标的资靖煤集团持有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、

指

产、注入资产大水头矿和魏家地矿及生产辅助系统(矿山救护

靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)实施情况报告书

队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培

训处、信息中心)相关资产及负债，以及洁能公司、

勘察公司、晶虹公司 100%的股权

本次靖远煤电拟向交易对方发行股份购买靖煤集

团持有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头重大资产重组、发行

矿和魏家地矿及生产辅助系统(矿山救护队、水电

股份购买资产、本次指

处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信交易

息中心)相关资产及负债，以及洁能公司、勘察公

司、晶虹公司 100%的股权的行为

重组报告书、重大资甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨

指

产重组报告书重大资产重组(关联交易)报告书

甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨

本报告书指

重大资产重组(关联交易)实施情况报告书独立财务顾问、华龙

指华龙证券有限责任公司证券

中锋评估、中锋公司指北京中锋资产评估有限责任公司

正天合律师、律师指甘肃正天合律师事务所

利安达、审计机构指利安达会计师事务所有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

评估基准日指2011 年 9 月 30 日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)实施情况报告书甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重

大资产重组(关联交易)实施情况报告书

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

(一)本次重大资产重组方案简介

1、本次发行股份购买的标的资产

本次交易的交易标的为靖煤集团所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债。具体为:

(1)靖煤集团持有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿及生产辅助系统(矿山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心)相关资产及负债，

(2)靖煤集团持有的洁能公司、勘察公司、晶虹公司 100%的股权。

2、本次拟发行股份的数量

本次发行股份的发行价为公司首次董事会决议公告日(2011年12月21日)前20个交易日公司股票交易均价，即16.36元/股。2012年6月，公司向全体股东实施了每10股派现金人民币0.30元(含税)的现金分红除息事项，本次发行价格相应调整为16.33元/股，因此，本次交易拟向靖煤集团发行股份的数量相应调整为181，575，634股，占发行后总股本的50.52%。

3、本次交易的其他安排

(1)关于股权托管的安排

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为避免潜在的同业竞争，靖煤集团与靖远煤电达成《股权托管协议(修订)》，拟定在本次交易完成后，由靖煤集团将其持有的伊犁公司100%的股权、景泰煤业60%的股权、平山湖煤业40%的股权、甘肃能源25%的股权及金远煤业29%的股权委托靖远煤电管理，

(2)关于提供综合服务的安排

本次交易完成后，靖远煤电与靖煤集团无法避免的关联交易将遵循市场化定价的原则，由双方通过签署综合服务协议方式进行解决。

(二)本次交易的实施过程

1、经本公司申请及深交所批准，因筹划重大资产重组事项，公司股票于2011年9月9日起停牌。

2、2011年12月8日，靖煤集团召开董事会，审议通过本次重大资产重组事项。

3、2011年12月20日，本公司与靖煤集团签订了《发行股份购买资产协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。

4、2011年12月20日，本公司第六届董事会第十六次会议决议通过《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)预案》，同意本公司以向靖煤集团非公开发行股份作为支付方式购买其所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债。并于2011 年12月21日予以公告。

5、2012年4月23日，甘肃省国资委对本次交易所涉及资产的评估结果予以备案。

6、2012年4月28日，本公司与靖煤集团签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《红会一矿等五个生产矿利润补偿协议》、《股权托管协议(修订)》。

7、2012年4月28日，本次交易获得本公司第六届董事会第十九次会议决议通过。

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8、2012年5月16日，本次交易获得《甘肃省国资委关于同意靖远煤业集团有限责任公司主业整体上市方案的批复》(甘国资发改组【2012】126号)。

9、2012年5月17日，靖煤集团股东会审议通过本次交易具体方案及相关协议。

10、2012年5月18日，本公司二O一二年第一次临时股东大会审议通过本次交易具体方案及相关协议，并决议同意豁免靖煤集团实施本次交易而触发的要约收购义务。

11、2012年8月23日，本公司收到中国证券监督管理委员会于2012年8月21日印发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2012〕1144号)，核准本次重大资产重组。

13、2012 年 11 月 16 日，靖远煤电与靖煤集团签署了《资产交割确认书》，约定自交割完成日起，注入资产已由靖远煤电实际控制。根据立安达出具的利安达审字(2012)第 1378 号《审计报告》，截至交割日，本次交易交割资产总额3，783，479，425.50 元，负债总额 2，332，912，540.85 元，净资产总额1，450，566，884.65 元。另根据利安达会计师事务所出具的收购资产 2011 年 9 月30 日专项《审计报告》，账面净为资产 1，133，537，257.39 元，与交割日账面净资产差额 317，029，627.26 元为收购资产过渡期间归属本公司损益。

14、2013 年 2 月 18 日，中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》(中瑞岳华验字[2013]第 0044 号)，截至 2013 年 2 月 18 日，靖远煤电已收到靖煤集团缴纳的新增股本人民币 181，575，634 元。截至 2013 年 2 月 18 日止，靖远煤电变更后的注册资本为人民币 359，445，634.00 元，股本为人民币 359，445，634.00 元。

(三)本次交易的相关资产过户或交付情况

2012 年8月28日，本公司与靖煤集团签署了《资产交割协议》，双方同意并确认交割审计基准日确定为2012年8月31日，双方在交割完成日另行签署《资产交割确认书》，以对资产完全移交给本公司进行书面确认，交割完成日确定为《资产交割确认书》签署之日。

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2012年11月16日，本公司与靖煤集团签署了《资产交割确认书》，根据约定，自交割完成日起，不论届时注入资产是否已实际完成交付或产权过户登记，注入资产已由本公司实际控制。靖煤集团应按照确认书约定办理完毕与注入资产相关的产权过户和生产经营资质的变更登记等法律手续。

根据立安达出具的《审计报告》(利安达审字[2012]第1378号)审计确认的标的资产截至交割审计基准日的资产及负债情况，公司与靖煤集团签署了《资产交割清册》，本次交易标的资产实际过户及交接情况如下:

1、货币资金322，717，426.47元，其中活期结算存款234，973，332.50元已于2012年9月1日缴存于本公司相关账户;定期存款8000万元因尚未到期无法划转，经协商将账户名更改为本公司账户。其余7，744，093.97 为二级单位库存现金及子公司外部银行存款。

2、存货474，670，174.69元，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理了交接手续;

3、长期股权投资24，211，724.33元，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理了股权交割手续。截至2012年10月29日，洁能公司、勘察公司、晶虹公司100%股权已过户至靖远煤名下，工商变更登记手续办理完毕。

4、固定资产617，114，815.42元，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理交接手续。其中需要由靖煤集团过户至靖远煤电名下的房产380宗，面积261644平方米，截至本公告书签署之日，上述房产均已过户完毕，并取得产权证书;需要由靖煤集团过户至靖远煤电名下的车辆134辆(台)，截至本公告书签署之日，已全部完成机动车行驶证登记变更手续;

5、在建工程81，236，953.99元、工程物资1，901，260.00 元，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理了交接手续;

6、无形资产1，737，610，099.04元。其中采矿权1，013，338，391.44元、土地使用权724，223，540.93元，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理了交接手续。其中采矿权5宗，红会一矿、红会四矿、宝积山矿3宗采矿权于2012年11月12日在甘肃省国土资源厅办妥转让登记手续，并取得新的采矿权证;魏家地矿、大水头矿2

靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)实施情况报告书宗采矿权于2013年1月30日在国土资源部办妥转让登记手续，并取得新的采矿权证。

土地使用权118宗，已于2012年9月10日办妥转让登记手续，并取得产权证书;

另根据发行股份购买资产协议及补充协议的约定，与标的资产相关的9项专利权和1项商标使用权为靖煤集团无偿转让于本公司，该部分专利权和商标使用权未在本次交易标的资产中评估作价折股，也即该部分商标使用权和专利使用权在交割日收购资产账面值反映为0。目前商标已由靖煤集团向国家工商行政管理总局商标局提交了变更登记申请，并于2012年10月6日获得《变更申请受理通知书》，确认已受理靖远煤电变更申请;9项专利权的保护期已临近届满，靖煤集团与靖远煤电协商同意不再办理过户登记手续，由靖煤集团授权靖远煤电无偿独占使用。

7、递延所得税资产11，783，617.24元，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理了交接手续。

综上，本次资产重组所涉及的资产已全部移交给本公司。本公司目前合法拥有上述资产，并依法拥有上述资产的合法权利。

(四)相关债权债务处理的情况

1、应收票据71，161，164.27元，靖煤集团已于2012 年9月1日与本公司办理交接手续;

2、应收账款335，856，985.53元，预付款项35，322，333.66 元，其他应收款68，892，870.86元，长期应收款1，000，000元等各类债权，靖煤集团已于2012年10月26-30日向债务人发出《债权转让通知》，并已于2012 年9月1日与本公司办理交接手续;

3、短期借款970，000，000.00 元，应付利息5，658，143.11元，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理交接手续，并于10月31日收到各债权银行同意债务转移的文件。

4、应付账款219，044，174.38元、其他应付款201，405，561.36 元，预收账

靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)实施情况报告书款269，009，049.72元(系本次收购单位预收的货款)，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理交接手续，并向债权人发出债务转让或合同履行方变更的通知，公司尚未收到债权人不同意转让或要求偿还或提供担保或解除合同的复函。

截至本公告披露之日，对于金融类债务，公司收到对方明确回函同意转让债务合计975，658，143.11元，占此类债务总金额的100%;对于非金融类债务，公司收到对方明确回函同意转让债务合计414，122，570.38 元，未获得债权人明确同意意见的债务占本次交易总金额的9.29%。根据交易双方签定的《发行购买资产之协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，在本次交易的资产交割日，对已经取得债权人同意转移的债务，由公司依法承担相应债务，向相关债权人履行偿还义务;对于因数额较小未征求债权人意见或未取得债权人同意转移的债务，由靖煤集团负责向债权人履行债务，靖煤集团履行债务后，只按照于交割日移交的债务数额向公司主张权利，公司在接到靖煤集团书面通知之日起10个工作日内向靖煤集团予以偿还;凡因上述债务的债权人主张债权给靖煤集团或公司造成超过交割日移交债务数额的其他费用，全部由靖煤集团承担。

5、专项应付款113，409，827.98元，主要系安全生产项目专项资金，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理了交接手续。

6、应付职工薪酬500，493，723.50元，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理了交接手续，其中应交的医疗保险44，188，635.34 元、失业保险14，729，511.78元、养老保险51，066，990.28元(含年金)、工伤保险992317.70元等各类社会保险的转移，已获得社会保险管理部门同意。

7、应交税费53，892，060.80元，已获得主管税务部门同意办理相关手续，并与本公司办理了交接手续。

(五)证券发行登记等事宜的办理状况

本公司已于2012年11月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异(包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等)

本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。本公司将按要求在2013年度报告中，披露本次重组实施完成后实际盈利数与盈利预测报告中的利润预测数之间的差异情况。

根据靖远煤电与靖煤集团签署的《盈利预测补偿协议》及《红会一矿等5个生产矿利润补偿协议》，若重组实施完当年标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数(以公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准)，未能达到盈利预测数，也即，如2013年度标的资产盈利数未达到39，050.72万元，靖煤集团将以现金方式对差额部分进行补偿;

若利润补偿期间(重组完成后连续三个年度)五个生产矿扣除非经常性损益后的实际净利润数(以公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准)，未能达到盈利预测数，也即，魏家地矿、大水头矿等五个生产矿2013年、2014年、2015年合计净利润分别未达到47，168.35万元、39，452.30万元，30，517.41万元，靖煤集团将以股份方式对差额部分进行补偿。具体补偿方式如下:

1、补偿股份数量按以下公式计算确定:

每年补偿股份数=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量

上述公式中的净利润数均以红会一矿等5个生产矿扣除非经常性损益后的净利润数确定;上述公式中的认购股份总数是指靖煤集团以红会一矿等5个生产矿认购的靖远煤电股份总数。

2、在运用上述公式时，应遵循以下原则:

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(1)补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

(2)如靖远煤电在利润补偿期限内有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在股份补偿实施前的补偿期限内累计获得的分红收益(以下称“分红收益”)应随之无偿赠予靖远煤电;如靖远煤电在利润补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时靖煤集团获得的股份数。

3、在利润补偿期限届满时，靖远煤电应对采矿权资产进行减值测试，如采矿权资产期末减值额/采矿权资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则靖煤集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

届时若出现上述情况，本公司将督促交易对方履行补偿义务。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

(一)董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书出具日，靖远煤电因本次重大资产重组对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整的情况如下:

1、组织机构调整

2012年靖远煤电第三次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》。修订后的《公司章程》和《董事会议事规则》规定，公司董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，不再设副董事长。公司董事会增设安全生产、财务与风险控制、工程技术三个专门委员会，成员全部由董事担任。

2、人员调整

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调整前(注)调整后备注

董事会梁习明、程剑、李德军、宋永强、 梁习明、程剑、汉宁明、

李俊明、高小明、李宗德、王万 宋永强、李俊明、高小明、 汉宁明、蒲培

华、徐志科、陈顺林、曹斌蒲培文、陈虎、马忠元、 文、陈虎、马

王万华、徐志科、陈顺林、

曹斌忠元任职已经

2012 年 11 月

29 日股东大会

审议通过，董

事尚缺 2 人，

其中独立董事

尚缺一人。

监事会蒲培文、杨先春、刘永翀、李毅、 杨先春、李德军、曹文华、 李德军、曹文

高来德杨继祯、曹长捷华任职已经

2012年11月29

日股东大会审

议通过。

高级管理人员李宗德、贺来祥、吴国桥、朱仓 马忠元、王文建、刘永翀马忠元任总经

胜、雒应得、曾繁胜、王文建、 徐学富、张军、师瑞祥、理

丁焕仁赵崇军、

注:公司第六届董事会、监事会人员任期截止到2012年5月11日，以上调整前人员为靖远煤电2011年年度股东大会选举产生的第七届董事会、监事会人员。

《公司章程》、《董事会议事规则》修订案已经2012年靖远煤电第三次临时股东大会审议通过，高管和职工监事人事调整事项分别经本公司第七届董事会第五次会议和职工代表大会团组长会议审议通过。董事、监事任职已经公司2012年第四次临时股东大会选举生效 。

(二)其他相关人员的调整情况

根据本次重大资产重组方案，本次交易涉及的人员将根据“人随资产走”的原则进入靖远煤电，该等人员将于本次重大资产重组的交易交割日由靖远煤电接收，重新签署劳动合同，并依法办理有关社会保险的接续工作，该等职工安置方案均已获得靖煤集团职工代表大会审议通过。

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四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，本公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次交易的相关协议履行情况

2011年12月20日靖远煤电与靖煤集团签订《发行股份购买资产协议》，2012年4月28日靖远煤电与靖煤集团签订《发行股份购买资产补充协议》。截止2013年2月18日，本公司已收到靖煤集团缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币181，575，634元，新增实收资本(股本)占新增注册资本的100%。

2012年4月28日靖远煤电与靖煤集团签订了《股权托管协议(修订)》，靖煤集团委托靖远煤电管理和行使靖煤集团享有的其他煤炭生产企业的股东权利，截止本报告签署日，靖远煤电已根据《公司法》及托管标的公司章程的规定，行使托管标的股权中除收益权和处分权之外的其他全部股东权益(包括但不限于行使股东会表决权、选举和更换董事和监事、参与决定上述五家公司经营方针和投资计划、参与决定上述五家公司财务预决算等)。

2011年12月20日靖远煤电与靖煤集团签订了《综合服务协议》，就本次交易完成后的相互提供相关服务的主要内容及原则进行了约定，截止本报告签署日交易各方已按照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发生。

(二)本次交易的相关承诺履行情况

1、关于盈利预测的承诺

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2012年4月28日本公司已与靖煤集团签署了《盈利预测补偿协议》、《红会一矿等五个生产矿利润补偿协议》。靖煤集团向本公司承诺:若重组实施完当年标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数(以公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准)，未能达到盈利预测数，靖煤集团将以现金方式对差额部分进行补偿;若利润补偿期间(重组完成后连续三个年度)五个生产矿扣除非经常性损益后的实际净利润数(以公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准)，未能达到盈利预测数，靖煤集团将以股份方式对差额部分进行补偿。本公司将按要求在2012年度报告中披露本次重组实施完成后，实际盈利数与盈利预测报告中的利润预测数之间的差异情况，如出现需要补偿的情形，本公司将督促交易对方履行补偿义务。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免靖煤集团及其控股子公司与本公司之间的同业竞争，靖煤集团就避免同业竞争承诺如下:

(1)除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖煤集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外:

A、由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤集团及其所投资企业煤炭资源的;

B、某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。

(2)本次重大资产重组完成后，靖煤集团不再直接从事煤炭生产经营业务，如靖煤集团及其投资的企业为与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)实施情况报告书

(3)对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管理。

(4)靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿靖远煤电因此遭受的一切直接和间接的损失。

截止本报告签署日，靖煤集团未出现违背上述承诺的情形。3、关于规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，靖煤集团出具了《关于关联交易的承诺函》，承诺如下:

本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。靖煤集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。

截止本报告签署日，靖煤集团未出现违背上述承诺的情形。

4、关于保证上市公司独立性承诺

为保证本次重大资产重组完成后靖远煤电的独立性，靖煤集团出具了《保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保持靖远煤电人员独立、资产独立完整、财务

靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)实施情况报告书独立、机构独立、业务独立。

截至本报告书出具之日，靖煤集团未出现违背上述承诺的情形

5、关于本次所发行股份锁定的承诺

靖煤集团承诺其认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不对外转让。

截至本报告书出具之日，靖煤集团未出现违背上述承诺的情形

六、相关后续事项的合规性及风险

(一)交割日前损益归属事项

根据交易双方签署的《发行股份购买资产之协议》和《发行股份购买资产之补充协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由靖远煤电享有，所产生的亏损由靖煤集团承担，亏损部分由靖煤集团以现金方式向靖远煤电补足。上述标的资产在交割日的净资产账面值比评估基准日增加317，029，627.26元，为标的资产在评估基准日至交割日之间产生的净利润。

(二)新增发行股份上市手续的办理

本公司向靖煤集团发行181，575，634股股份，已经完成相关证券登记手续，本公司将按相关规定办理相关股份上市手续。

七、独立财务顾问及法律顾问意见

(一)独立财务顾问意见

独立财务顾问华龙证券认为:靖远煤电重大资产重组事项的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。靖远煤电本次重大资产重组购买的资产已办理完成资产过户及交割手续，并经验资机构验资。靖远煤电新增发行股份已登记在交易对方

靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)实施情况报告书名下，尚需按相关规定办理新增股份上市手续，尚需按相关规定办理新增股份上市手续，该等事项不存在实质性障碍。在办理完毕上述手续后，本次交易将依法实施完毕。不存在损害上市公司及其股东利益的情形。目前，靖远煤电本次新增股份已具备法律、行政法规、深交所业务规则等所规定的的上市条件，本独立财务顾问同意推荐靖远煤电新增股份上市。

(二)法律顾问意见

法律顾问正天合律师认为:靖远煤电本次交易已经依法取得必要的批准和授权，依法可以实施;靖远煤电和靖煤集团已经签署了《资产交割协议》、《资产交割确认书》及《资产移交明细表》，确认标的资产已经全部交付于靖远煤电实际占有、使用和收益;标的资产中需要办理过户登记的股权、采矿权、土地使用权、房屋、车辆均已过户至靖远煤电名下;靖远煤电新增注册资本的验资及新增股份的预登记工作已经完成;靖远煤电已经履行了相关的信息披露义务;靖远煤电尚需依法办理新增股份的工商变更登记及上市等事宜并继续履行相关协议及承诺;新增股份的工商变更登记及上市工作完成后，本次交易实施完毕。

八、备查文件和查阅方式

(一) 备查文件存放地点

公司名称:甘肃靖远煤电股份有限公司

联系人:王文建

联系电话:0943-6657801

联系地址:白银市平川区大桥路1号公司证券部

(二) 备查文件目录

1、《甘肃靖远煤电股份有限公司重大资产重组暨发行股份购买资产(关联交易)报告书》

2、华龙证券有限责任公司出具的关于本次交易实施情况的核查意见

靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)实施情况报告书

3、甘肃正天合律师事务所出具的关于本次交易实施情况的法律意见书

靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)实施情况报告书(本页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)实施情况报告书》之盖章页)

甘肃靖远煤电股份有限公司

2013年3月6日

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