*ST天龙演绎“马甲”故事 跟风炒作风险 变身山水文化成功保壳

因巨额债务吓跑准备借壳的“孔雀女神”杨丽萍的*ST天龙(8.920,-0.03,-0.34%)，因为更名山水文化(600234.SH)加上摘帽概念，正在继续演绎让人心跳的资本故事。

山水文化因股价异常波动自4月24日起停牌。此前的4月22日，复牌第二天的山水文化继21日涨停后，开盘后不久再度涨停，下午以8.64元收盘，涨幅达6.14%。23日公司股价又封涨停板。

“如何引入与目前主业相关的资产仍是山水文化的重中之重。”长江证券(7.000,0.20,2.94%)分析师张月凤22日对《华夏时报》记者表示，对于山水文化来说，暂时摆脱退市风险的目的虽然达到，但原有重组方案的流产也使最近一次的收购难言顺利。

跟风炒作风险

让备受煎熬的投资者看到希望的还有山水文化披露的2013年年报。报告显示，公司2013年度实现净利润3356.37万元，净资产为4406.4万元，一改之前9年净资产为负的窘况，退市新规之下实现成功“保壳”。

“建议投资者尽量不要跟风炒作。”一直关注着山水文化保壳进程的张月凤提醒投资者，一个事实是，公司股价自2月28日开始出现逆转，从连续跌停变为连续涨停，其间最大涨幅高达22.65%。

3月28日，曾经的“*ST天龙”正式更名为“*ST山水”，主营业务确定为文化活动策划、文化传播策划、酒店管理、动漫设计等。

“尽管主营业务发生变化，但目前山水文化还没有任何资产，其表现还有待观察。”在张月凤看来，虽然山水文化2013年度实现盈利，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值，盈利主要是通过债务重组收益及投资性房地产增值实现的。

山水文化也在公告中提醒投资者，目前，公司主要业务仍为自有房屋租赁，虽然公司正按战略发展规划积极推进，并努力实现业务转型，但尚存在不确定性，依然存在在一定时间内无法开展新业务的风险以及新业务开展后面临的整合风险及市场风险。

A股“试衣间”

在张月凤看来，把A股市场看作是*ST天龙的“试衣间”一点也不为过。

一个佐证是，在过去的1年多时间里，*ST天龙公司频频更换“马甲”，大股东几经更迭，涉及主营业务变更的重组方案至少在3个以上，分别涉及汽车零部件制造、旅游业、文化策划若干领域。

“可惜的是，每次精心制作的重组方案最终却因为种种原因不得不偃旗息鼓。”张月凤告诉记者，由于漫长的重组，公司在一段时间内处于业务空转状态，只能通过自身房产的租赁来度日。

青岛太和恒顺投资有限公司(以下简称“太和恒顺”)2012年5月入主半年之后，在股票仍处于限售期的情况下与绵阳耀达投资有限公司(简称“绵阳耀达”)签署《股份转让协议》。

公告显示，在2013年8月，当时的*ST天龙曾提出，拟募集资金3.5亿元，其中2.5亿元用于镁、铝合金汽车零部件项目，发行对象为二股东绵阳耀达。按照公告中的估计，如果发行成功，绵阳耀达将持有上市公司20.90%的股权，成为公司控股股东，董平家族将成为实际控制人。

就在市场普遍看好方案的时候，绵阳耀达突然放弃重组， 仅仅3个月后，又通过以股抵债的方式，将处于限售期内的部分股权又转让给了中铁华夏担保有限公司(简称“中铁华夏”)。

本报记者注意到，针对限售期的问题，中铁华夏曾在去年10月22日作出回应，以“获得股份后未取得上市公司控股权”为由，拒绝将自己的收购行为称为“上市公司收购”。因此，“顺理成章”地规避了《证券法》第九十八条规定的“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。”

中铁华夏在入主*ST山水仅仅半年后，又将手中持有的股权转让给了现在的第一大股东黄国忠。

黄国忠的难题

对于黄国忠来说，入主*ST山水后的首要任务便是“保壳”。

黄国忠入主后推出了转型文化产业的概念，甚至与云南杨丽萍文化传播公司初步达成重组意向。根据当时初步达成的重组方案，*ST山水决定以现金及发股购买资产的方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司100%股权以及桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权等文化资产。

但是，就在重组关口，深圳市达瑞进出口贸易有限公司一纸诉讼直接导致了该重组方案的流产。不过，*ST山水在宣布终止重组的同时，也提出了新的收购计划：由广西钲德以每股5.16元的价格认购上市公司非公开发行的不超过1亿股的股票。收购完成后，黄国忠及其一致行动人广西钲德合计约持有上市公司1.2亿股票，约占上市公司总股本的39.68%，黄国忠将成为公司实际控制人。

如果此次定增顺利通过，广西钲德需付出约5.16亿元现金，算上之前对公司的赠与资金及债务豁免，黄国忠将为此次入主*ST山水累计花费人民币近7亿元。

年报显示，截至2013年12月31日，黄国忠通过豁免公司相关债务并无偿赠予资金，累计为公司减少2.05亿元债务。

“相对利好的是，实现公司成功保壳之后，留给大股东的运作空间会变得更大。”张月凤道。(郑重)

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