因重大资产重组信披“朝令夕改”，银鸽投资 重组 被上交所通报批评

2019年10月14日，因办理重大资产重组停复牌事项不审慎，导致股票长期停牌，影响了公司股票的交易秩序。银鸽投资及相关责任人被上交所通报批评。

2018 年 2 月 2 日，河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“银鸽投资”)称，因银鸽投资拟筹划非公开发行股票事项，公司股票于 2 月 2 日起停牌。

2018年2 月 23 日，银鸽投资披露非公开发行股票预案及关于筹划重大资产重组停牌的公告称，接到控股股东漯河银鸽实业集团有限公司的通知，因正在筹划重大资产重组相关事项，公司申请股票继续停牌。根据相关进展公告，该重大资产重组事项是，银鸽投资拟以现金收购明亚保险经纪股份有限公司(以下简称“明亚保险经纪”)66.67%的股权。根据明亚保险经纪的最低估值，66.67% 的股权最低作价约为 11 亿元，超过银鸽投资 2017 年净资产的 50%， 构成重大资产重组。

停牌近 3 个月后，银鸽投资于 4 月 28 日披露终止重组公告称，拟调整交易方案，通过收购明亚保险经纪控股股东宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(以下简称“佳杉资产”)51% 的劣后合伙份额及普通合伙份额，实现对明亚保险经纪的控股权收购，因交易标的发生变更，调整后方案将不构成重大资产重组。此后，公司股票于 5 月 7 日才复牌。

上交所认为，公司拟收购明亚保险经纪 66.67%股权构成重大资产重组，而在停牌近 3 个月后，又公告调整收购标的转而收购佳杉资产 51%的劣后合伙份额及普通合伙份额，因交易价格变化导致不再构成重组。银鸽投资办理重大资产重组停牌事项不审慎，导致公司股票长期停牌，影响了公司股票的正常交易秩序。

同时，银鸽投资在披露重大资产重组进展公告时，未在相关进展公告中就收购标的、交易价格的调整等可能导致重组终止的事项及相关风险予以充分提示。

此外，上交所还认为银鸽投资存在“以事后公告方式披露应当经事前审核的停牌公告”的问题。上市公司停牌公告属于事前公告类别，银鸽投资在提交停牌公告时应当按照业务流程提交相应的停牌业务操作申请，在交易所事前审核并完成停牌业务操作后，方可实施停牌并披露。而银鸽投资以事后公告方式提交停牌公告，未经交易所事前审核，且未按照业务流程办理股票停牌，将导致银鸽投资股票无法按公告内容顺利停牌，影响股票正常交易秩序。这违反了信息披露业务规则，存在重大业务操作错误，影响业务操作安全。

针对上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过后，上交所决定作出如下纪律处分决定：对河南银鸽实业投资股份有限公司及其时任董事长兼董事会秘书顾琦、时任董事会秘书罗金华、邢之恒予以通报批评。

据Wind数据，银鸽投资是全国规模较大、河南最大的精制麦草浆造纸龙头企业，是河南省水污染治理企业。2018年，银鸽投资的营收为28.35亿元，同比下降3.48%，2018年扣非归母净利润为-1.13亿元。自2011年以来，仅2017年扣非归母净利润为正，为0.08亿元，其它年扣非归母净利润均为亏损状态，2014年扣非归母净利润亏损达到最高，为-7.20亿元。

关键词： 银鸽投资 重组