现代投资股份有限公司2019年2019年第三季度报告正文

证券代码：000900 证券简称：现代投资公告编号：2019-045

现代投资股份有限公司

关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

现代投资股份有限公司(以下简称“公司”、“现代投资”、“本公司”)拟进行发行股份及支付现金购买资产(以下简称“本次重组”、“本次交易”)。本次重组完成后，可能存在导致公司即期回报被摊薄的风险。为维护中小投资者利益，根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施及相关承诺说明如下：

一、本次重组基本情况

本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买向湖南轨道交通控股集团有限公司(以下简称“交易对方”、“湘轨控股”)购买其持有的湖南长韶娄高速公路有限公司(以下简称“标的资产”、“长韶娄公司”)100%股权。本次重组不涉及募集配套资金。

本次重组中，标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终交易价格以经湖南省国资委备案的标的资产评估值为依据，并经交易各方协商确定。

二、本次重组对公司主要财务指标的影响

根据上市公司2018年审计报告、2019年1-5月财务报表，上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

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注：上表中上市公司重组前2018年财务数据已经审计，重组前2019年1-5月财务数据未经审计。

本次交易完成后，2018年末和2019年5月末的备考报表总资产、净资产、营业收入较本次交易前有所上升，有利于扩大公司业务规模。

三、董事会选择本次重组的必要性和合理性

1、现有路产即将进入到期高峰，上市公司面临业绩压力

上市公司主要从事高速公路收费业务，目前在运营的高速公路共6条，基本情况如下表所示：

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上述除溆怀高速、怀芷高速通车时间较短外，其余4条高速公路均为成熟路产，每年能为上市公司创造稳定的利润回报。其中，潭衡高速为公司目前最核心的路产，公路里程占比34.10%，2018年通行费收入占公司主营业务收入比重为44.27% 、毛利润占公司主营业务毛利润比重为48.98%，系上市公司主要盈利来源之一，该条高速公路的收费经营权期限即将在2020年12月到期(收费期限仅剩1年多时间)。同时，衡耒高速、长永高速的收费经营权亦将分别于2023年和2024年到期，剩余收费期限仅剩5年和6年，届时上市公司将面临业绩下滑的风险。因此，上市公司需要进一步增加公路资产，确保公司长期稳定发展。

2、有利于上市公司增强主业，奠定持续发展的基础

本次交易标的长韶娄高速公路，东起长沙，途径湘潭，西至娄底，收费里程140.772公里，实现长沙、韶山、娄底三市之间的直接连通;同时，长韶娄高速连接国家高速公路京港澳复线、二广高速公路、长株潭环线、“3+5”城市群环线等多条高速公路，整合“长沙、花明楼、灰汤、韶山”名城名人名泉旅游资源，沿线车辆通行需求巨大。

本次交易后，上市公司将经营和管理更多高速公路资产，运营里程将由347.02公里提升至487.79公里，高速公路里程大幅提升。有助于本公司实现路网覆盖湖南全省、路产贯通纵向和横向的布局，进一步提升公司在湖南省高速公路行业中的地位。同时，长韶娄高速于2014年12月31日正式通车，收费经营期30年，预计将于2021年以后逐步进入成熟期，上市公司通过本次交易，可有效缓解潭衡高速收费权在2020年到期对上市公司带来的业绩压力，从而提升可持续发展能力。

四、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司采取了多种措施填补即期回报：

1、盈利预测承诺与补偿

根据公司与湘轨控股签署的《购买资产协议》，湘轨控股承诺标的资产股权所对应的2019-2026年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为-6,066.19万元、-1,568.94万元、3,178.07万元、6,293.10万元、9,619.75万元、13,073.09万元、16,807.86万元和31,656.42万元。

若标的资产能够实现上述各年度的预测净利润数，公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升;如上述标的股权实际实现净利润数低于上述预测净利润数，交易对方将按照《购买资产协议》的相关规定进行补偿，以填补即期回报。

此外，上市公司目前最核心的路产为潭衡高速，系上市公司主要盈利来源之一，其收费经营权即将在2020年12月到期，届时将对上市公司盈利能力产生较大不利影响。标的资产预计2021年开始盈利并逐步进入成熟期，可有效缓解潭衡高速2020年到期带来的业绩压力，增强公司盈利能力。

2、进一步加强内部控制，提升经营业绩

本次交易完成后，公司将积极推动内部协同和资源共享。将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和资金管控风险。

3、进一步提升股东回报

本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，严格执行利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，更好地维护公司全体股东及投资者利益。

(1)2019-2021年度分红规划

为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，上市公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2019年度-2021年度分红规划的议案》(尚待公司股东大会审议)，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。具体股东分红回报内容如下：

(一)利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的形式分配股利。

(二)利润分配期间：原则上公司以年度为周期实施利润分配。

(三)现金分红规划：公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润)为正值的情况下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利。2019-2021年度现金分配的股利应满足“每年度以现金方式分配的利润不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之二十”的条件。具体各个年度的利润分配预案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出，并报股东大会审议通过。

(四)公司在同时采用现金分红和股票股利两种方式分配股利时，应遵守以下差异化的现金分红原则：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

(五)在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。

(2)本次重组完成后上市公司的股利分配政策

本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。2019年9月27日，现代投资第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于重组交易完成后进一步加大现金分红比例的议案》“如本次重组交易完成后，上市公司将进一步加大现金分红比例，未来三年每年现金分红比例不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之五十”，上述议案尚待公司股东大会审议。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

五、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

(一)承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益;

(二)承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益;

(三)承诺对本人职务消费行为进行约束;

(四)承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

(五)承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(六)如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(七)承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

六、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次重组完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，上市公司的每股收益存在被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

特此公告。

现代投资股份有限公司

董事会

2019年9月27日

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