归真堂上市路苦撑七年 活取熊胆商业化产品备受指责 “暗流”的市场

对以归真堂为代表的中国养熊产业来说，已经进入第七年上市冲刺的归真堂能否被最终放行，似乎已经成为了这个争议行业生存或者毁灭的信号灯。

归真堂“上市”

七年后，归真堂依然在寻求上市的各种可能，依然在风口浪尖。

近日，全国中小企业股份转让系统(新三板)有限责任公司披露了福建归真堂药业股份有限公司(下称“归真堂”)关于《福建归真堂药业股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复文件，在这份最新的专项反馈中，归真堂券商恒泰证券承认，归真堂存在售卖熊胆汁等违法行为，但其强调“存在的部分不合规方面情节轻微，不属于重大违法违规行为”。

这一幕似乎与七年前的2009年归真堂首次准备上市时遭遇的质疑非常相似——在舆论对其活熊取胆道德性的汹涌争议背后，还有对其“越界”商业化熊胆类产品的指责与担心。

2009年，归真堂在所属地福建的《泉州日报》刊登上市辅导公告;2011年2月9日，中国青年报刊登《市场应对归真堂“活熊取胆”亮“红牌”》，由此掀开舆论声讨之声。

随后，民间的质疑迅速扩大为一场剑拔弩张的对垒——除了众多媒体和社会团体加入反对的队伍，动物保护公益基金会甚至联名毕淑敏、崔永元、陈丹青等72位知名人士向中国证监会信访办递交吁请函，反对归真堂上市。

2012年，这场备受争议的IPO历经了社会对其几乎持续整年的高度关注，最终在2013年夭折——巨大的压力之下，归真堂创始人邱淑花在媒体面前哭诉，“早知这样就不搞上市”。

2013年4月，证监会宣布归真堂IPO中止审查;当年6月，归真堂表示，目前不是IP0的好时机，未来时机成熟时不排除择机再启IPO。

但值得注意的是，对归真堂上市并没有呈现一边倒的声音，即便是主管部门之间意见也并不统一。

2012年，就在归真堂事件交锋最激烈的时候，国家林业局野生动植物保护司总工程师严旬曾在国新办例行发布会上公开表示，“证监会向林业局征求过意见，我们的意见是两个字：依法。只要他们(归真堂)符合法律的，我们就同意。”

3年后的2015年12月14日，归真堂在股转系统披露股转说明书，正式申请登陆新三板，上市通道正式重启。

“如果归真堂这样以活熊取胆类产品为主业的企业上市，确实是对我们(动物保护)工作最大的否定。” 北京爱它动物保护工艺基金会(“它基金”)执行秘书长张小海接受《第一财经日报》采访时表示。

在2012年公众对归真堂活熊取胆的争论中，张小海是一个无法回避的名字——当时以亚洲动物基金(Animals Asia Foundation，AAF)中国区对外事务总监身份出现的他，迅速成为了与归真堂对抗的动物保护组织里“站在最前面”的代表。

双方阵营交锋最激烈的时候，张小海说，他和他的同事曾经被归真堂拦在福建惠安的养熊基地外，“其他人都可以进去，但是我们(AAF)不能进去，不受欢迎”——2012年，迫于潮涌般的舆论压力和一些现实存在的误解，归真堂向国内一百余家媒体的两百多名记者开放了福建的养熊基地，欢迎大家参观释疑，但在从酒店去养熊基地的大巴开启前，张小海被归真堂明确告知“不受欢迎”。

而随着事件的不断发展，张小海所代表的亚洲动物基金的财务报表等也随即被公开和质疑，包括基金来源、赞助方背景，以及德国、意大利相关制药企业的人工合成熊胆药的“替代”阴谋等，都不断成为双方继续交战的新阵地。

“现在3年多过去，归真堂的熊又增加了将近400头，民间的舆论并没有让它放慢任何一点点的扩张速度，它也一直在为上市做准备。”张小海告诉《第一财经日报》，从归真堂最新提交的招股说明书来看，“截至8月31日，归真堂养殖黑熊899头，年可繁殖小熊100头以上，归真堂3年来已经增加了黑熊近400头。”他说。

而在股转说明书中，归真堂再次强调，公司所采用的无管引流，是一种安全、自然、无损害的熊胆汁采集技术，上市完全是出于企业发展的需要。

“暗流”的市场

“目前养熊的量已经远远超出了实际疾病需要的范畴，养熊产业应该通过立法层面被严格控制。”中科院动物研究所副研究员谢焱向《第一财经日报》表示。

张小海也向《第一财经日报》做了一个估算：由于各国法律严禁熊胆产品进口，熊胆产品目前基本只在中国消化，2006年官方数据公布中医药产业对熊胆产品的需求在3000~4000公斤，按照一头熊一年可以生产3~5公斤的熊胆粉计算，基本1000只熊可以满足需求。

“然而现在国内有3万头黑熊用于取胆，远远超出实际需求，多余的那些熊胆制品去哪儿了?”张小海认为，在国内，高档礼品和保健品市场成了熊胆产品更大的“暗流”。

张小海告诉《第一财经日报》，熊胆类产品被国家严格限制在药品范围内，但实际上保健品市场和礼品市场内，熊胆产品企业一直非常积极地推广——“他们夸大宣传，宣传应酬之后吃熊胆解酒护肝，瞄准的就是高端礼品市场”。

事实上，早在2001年，当时的卫生部就专门发文，不再审批以熊胆粉为原料生产的保健食品。

但它基金今年1月从福建归真堂厦门故宫店买到了熊胆粉(精品装)、熊胆粉(养生装)和瓶装熊胆汁——这些被明令禁止的产品在宣传册上都强调其解毒、解酒、保肝、护胆的功效，包括“增加胆汁分泌量”、“减少胆石产生”等作用，并称其“100%纯粉，极致吸收利用”、“药中黄金。”

而归真堂最高级别“金胆级”的熊胆粉，市场价是每克118元，即11.8万元/公斤，是归真堂主打的高端礼品市场产品。

此前归真堂官方网站曾宣传“熊胆粉养生——送礼送健康，送礼新潮流”，“归真堂熊胆粉作为高品位、真品质的名贵养生好礼，让送的人脸上有光，用的人面上红光”。

公开资料显示，2007年，归真堂开始在全国大面积开设“熊胆馆”，目标为终端数量3000~4000家——在加盟要求中规定，省级馆的首批进货标准为50万元，年度销售目标为500万元;市级馆首批进货标准20万~30万元，年度销售目标200万~300万元。

本月，股转系统对归真堂提出四点质询，包括公司在其直营店以每瓶 100 元价格销售熊胆汁，药瓶上没有贴“中国野生动物经营利用管理专用标识”，且公司未披露取得生产和销售胆汁的审批文件;公司在其直营店销售没有任何标识的木盒装熊胆粉(每盒装有4瓶0.25g/瓶的熊胆粉);公司直营店的宣传资料、包装袋等促销物品中，包含有“至真金胆”、“建议使用人群”、“食用方法”等超出说明书的内容——这也已经是归真堂第二次被股转系统要求就熊胆相关产品作出说明。

除了被推高的礼品市场之外，非法跨境贸易也在对整个产业推波助澜。

“熊胆制品的跨境非法贸易一直存在”，世界动物保护协会中国野生动物项目经理与科学顾问孙全辉向《第一财经日报》表示，包括俄罗斯、中国、越南、泰国、马来西亚甚至日本、韩国等都是跨境贸易上的重要链条。

而在此前亚洲动物基金拍摄的纪录片《月亮熊》中也曾指出，每年大量的中国熊胆制品流到越南、韩国、泰国等地，非法外销的熊胆粉每年高达3000公斤。

产业退出

对全世界养熊规模最大的中国来说，现在似乎已经到了“不得不”面对产业退出的现实。

“从全世界的范围来看，商业养殖活熊产业都是在迅速萎缩的，目前只有亚洲个别国家还存在。” 孙全辉告诉本报记者。

他指出，近年来全世界动物保护的趋势非常明显，印度、土耳其和希腊已经相继结束了“跳舞熊”表演,并确保这类残忍的活动不再死灰复燃;巴基斯坦政府、社区以及当地伙伴合作,显著减少了“熊犬厮杀”表演,并保护熊类免受其他形式的虐待;“而在亚洲(韩国、越南和中国),我们正着手解决对熊最残酷的剥削——以获取熊胆(汁)为目的的熊胆业”。

他认为，邻近国家的经验对于中国目前养熊产业的尴尬处境或许能提供一些借鉴。

以越南为例，全国自80年代初开始大规模饲养黑熊,主要用于生产熊胆;1994年加入CITES公约(濒危野生动植物种国际贸易公约),并将黑熊列为附录1物种，养熊产业开始逐渐萎缩;2005年越南政府宣布禁止活熊取胆并邀请世界动物保护协会协助执行禁令，对养熊业主登记注册，规定养殖的熊为国家财产，同时对养殖熊进行芯片标记,防止野外的熊非法进入养熊场，而接受芯片标记的熊允许继续饲养,但不允许繁殖。

“2006年越南政府再次颁布法令,禁止对熊类捕猎、商业贸易和运输，在全国支持建立野生动物犯罪举报热线协助执法;2011年越南政府取缔了以韩日游客为主的熊胆旅游;截至2015年,越南全国养殖熊数量减少至1250头，熊胆汁价格明显下降，越南传统医药协会也支持草药替代品。” 孙全辉表示。

他告诉本报记者，韩国也通过一系列的措施正在实现产业退出，“2014年开始为养殖黑熊实施绝育手术，目前90%以上的黑熊已实施绝育,预计2023年能够全面退出。”

对此，谢焱也认为，野生动物驯养繁殖的商业化利用控制在一个合理的范畴，应该通过许可证制度严格管理，养殖单位运营情况等也应该公开查阅且经常被评估，保证野生动物的保护以及没有被滥用。

“活熊取胆疼不疼已经不是一个问题，我们现在要做的，是和相关产业促成一个合作座谈的机会，真正面对问题，找到解决方案。”张小海表示。

“在动物保护组织的努力下,活熊取胆作为一个争议性话题日益被公众了解,活熊取胆的残忍性被消费者普遍认知;而当前活熊取胆行业的取缔声浪日益高涨,熊胆制品的目标消费者越来越少,企业经营陷入困境,行业的萎缩渐现端倪。”它基金联合北京零点有数公司近期公布的《中国公众对活熊取胆及熊胆消费态度研究报告》显示。

此前，在药品保健品领域，虎骨和犀牛角都已经实现了产业退出——1994年开始，任何虎制品和犀牛制品都不得被使用和交易并被退出《药典》，开始被人工合成品替代。

由于主营产品痰热清注射液的原料是熊胆粉，上海凯宝(300039,股吧)每年对熊胆粉需求几乎消耗了全国熊胆原料的一半，成为国内熊胆产业链中最大的原料使用者——2010年上海凯宝计划拟建设1.5亿元投建黑熊养殖场，但消息一出，便遭遇了全国铺天盖地的声讨，不得已转而开始研发替代产品。

2015年8月，上海凯宝宣布与上海中医药大学、重庆大学组成的产学研联合攻关团队，在“体外培育熊胆粉”研究上取得突破性进展，已获得化学等值、生物等效天然熊胆粉的生物转化熊胆粉，正在筹建一套能稳定运行并适合中试放大生产的生物反应器，以实现体外培育熊胆粉的批量生产，并完成中药三类新药的临床前研究。

中科院上海药物研究所陈凯先院士认为，“熊胆粉项目研发审批是一个历史性转折，意味着传统熊胆汁生产熊胆粉的模式将彻底改变。我们不仅将获得自主知识产权、与天然熊胆粉化学等值、生物等效的熊胆粉替代品，解决熊胆的资源紧缺问题，也将对保护濒危动物做出重要贡献。”

“行业里很多养殖户是绝望的，一方面他们知道国家的管理和控制会越来越严格，这是个没有希望的事情;另一方面，他们的子女也没人愿意接手这个，对他们来说，如果有人出钱，他们是愿意卖的。”张小海告诉《第一财经日报》。

他告诉本报记者，“我们测算了一下，3万头黑熊的赎买费用9个亿，补偿黑熊养殖设施投资、补偿养熊设施和员工转产、下岗，补偿252个国药准字批准文号的投资，整个产业的退出费用大概在30个亿以内，这并不是不能承担的。”

关键词： 归真堂上市