银鸽投资 重组 最新 重组转型存不确定性

今年2月2日开市起，因筹划重大资产重组事宜，银鸽投资停牌，直至5月7日复牌。这起重组是公司与一家名为宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“佳杉资产”)的一次交易，后者持有明亚保险经纪股份有限公司(文中简称“明亚保险经纪”)的66.67%股权。

此前，双方曾签署《重大资产重组项目合作意向书》，并约定整体估值不低于16.5亿元。而即便是按照明亚保险经纪的最低估值，这笔交易金额已超过银鸽投资2017 年年末净资产的50%，构成重大资产重组。此后，公司按照规定，持续披露重组进展，但在今年4月28日，也就是最后一次发布公司重组进展仅3日后，公司宣告终止上述重大资产重组。

对此，银鸽投资董秘邢之恒解释终止的理由是：在本次重大资产重组停牌期间，公司与中介机构对重大资产重组方案进行了积极沟通，经各方反复论证和友好协商，公司最终得以调整和优化交易方案。

被优化的新交易方案是，银鸽投资将改为收购佳杉资产51%的劣后合伙份额和51%的普通合伙份额，以实现对明亚保险经纪的控股权收购，各方拟以明亚保险经纪整体估值20亿元为定价基准，初步预计本次交易的交易价格降为5.89亿元(假设公司收购佳衫资产的全部中间级合伙份额)，经测算，本次方案将不构成重大资产重组。

借此，银鸽投资将交易方案调整为对外投资，对公司现有生产经营活动和财务状况不会造成不利影响。而通过本次交易方案的调整和优化，公司需要支付的交易对价金额较小，且同样能达到控股明亚保险经纪的效果，有利于提高公司资金使用效率、公司及投资者利益保护、公司其他事项推进。2018年2 月 23 日，银鸽投资披露非公开发行股票预案及关于筹划重大资产重组停牌的公告称，接到控股股东漯河银鸽实业集团有限公司的通知，因正在筹划重大资产重组相关事项，公司申请股票继续停牌。根据相关进展公告，该重大资产重组事项是，银鸽投资拟以现金收购明亚保险经纪股份有限公司(以下简称“明亚保险经纪”)66.67%的股权。根据明亚保险经纪的最低估值，66.67% 的股权最低作价约为 11 亿元，超过银鸽投资 2017 年净资产的 50%， 构成重大资产重组。

停牌近 3 个月后，银鸽投资于 4 月 28 日披露终止重组公告称，拟调整交易方案，通过收购明亚保险经纪控股股东宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(以下简称“佳杉资产”)51% 的劣后合伙份额及普通合伙份额，实现对明亚保险经纪的控股权收购，因交易标的发生变更，调整后方案将不构成重大资产重组。此后，公司股票于 5 月 7 日才复牌。

上交所认为，公司拟收购明亚保险经纪 66.67%股权构成重大资产重组，而在停牌近 3 个月后，又公告调整收购标的转而收购佳杉资产 51%的劣后合伙份额及普通合伙份额，因交易价格变化导致不再构成重组。银鸽投资办理重大资产重组停牌事项不审慎，导致公司股票长期停牌，影响了公司股票的正常交易秩序。

同时，银鸽投资在披露重大资产重组进展公告时，未在相关进展公告中就收购标的、交易价格的调整等可能导致重组终止的事项及相关风险予以充分提示。

此外，上交所还认为银鸽投资存在“以事后公告方式披露应当经事前审核的停牌公告”的问题。上市公司停牌公告属于事前公告类别，银鸽投资在提交停牌公告时应当按照业务流程提交相应的停牌业务操作申请，在交易所事前审核并完成停牌业务操作后，方可实施停牌并披露。而银鸽投资以事后公告方式提交停牌公告，未经交易所事前审核，且未按照业务流程办理股票停牌，将导致银鸽投资股票无法按公告内容顺利停牌，影响股票正常交易秩序。这违反了信息披露业务规则，存在重大业务操作错误，影响业务操作安全。

对此，上述投行人士也解释，双方的交易方案实则属于让佳杉资产这只基金更换了一个GP，但对于佳杉资产来说，其将继续拥有这只基金的优先级收益，但GP更换为银鸽投资后，将由后者承担这只基金的绝大部分风险和压力，且后者的实力明显更强，对其来说也能接受这种交易方案。而对银鸽投资来说，在降低并购成本的同时，还不构成重大资产重组，可以避开监管红线。

不过从方案的劣势来看，从收购优先级部分改为中间级和劣后级部分股权，虽有业绩承诺作为保障，上市公司后续承担的风险会增加。且此事已经引起交易所的关注，后续也将需要更透明化的操作后续的事宜。

对此，公司管理团队也表示，相关交易对方同意就明亚保险经纪未来业绩情况进行承诺和补偿，能有效保护公司利益。另外，交易各方一致同意，若明亚保险经纪未来业绩实现情况良好，公司有权择机收购明亚保险经纪剩余股权。目前，该交易方案尚需进一步论证和沟通协商，需提交公司董事会、股东大会审议，尚存在不确定性。

对于收购明亚保险经纪的理由，公司管理层还表示，明亚保险经纪是一家有保险中介牌照的金融服务行业企业，其在行业内具有领先地位，且其经营能力优质，这对银鸽投资来说，可扩大企业规模，谋划新的产业布局，促进产融互动都有极大的好处。

不过，此前，证监会对于上市公司的跨界重组的政策收紧，其中金融及相关行业的跨界过会率很低，“现在政策有没有放开很难说。”上述投行人士如此表示。

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